湖南地处南北要冲、长江中游，自古都是兵家必争之地。而革命军已经完全占领广西，与湖南相接壤。
太平军兴以来，曾两度兵临湖南，第1次为1850年，太平军“专意金陵”，途中经过湖南。第2次为1853年，太平军西征，1度逼近长沙北郊，却最终铩羽而归。
此时的湖南，各地大办团练，号称“湘勇”，又称“湘军”。曾国藩为2品大员，在乡守制，奉咸丰之命担任湖南“帮办团练大臣”。
曾国藩久任京官，才能也很1般，却被湖南团练奉为领袖。原因主要有两条：
第1，他的官职最高，已是正2品的侍郎，1度兼任礼部、工部、刑部3部侍郎，官声极好。
第2，曾国藩严于律己，求学不倦，与左宗棠、罗泽南、胡林翼、江忠源等官绅关系极睦。
左宗棠是前任湖南巡抚张亮基、现任湖南巡抚骆秉章的幕僚，极受信任，极富才干。他有个绰号是“2巡抚”，意思是湖南官场只知有左宗棠，不知有巡抚。
不过，左宗棠虽是曾国藩的好友，却并不大看得上曾国藩。曾国藩的迂缓迟钝是出了名的，左宗棠则才思敏捷，心高气傲。
曾国藩创办湘军时，侵袭湖南官场的权力，得罪了湖南官场。左宗棠身为2巡抚，鼎力支持曾国藩，帮了他很大的忙。
罗泽南则是湘乡大儒，底下弟子众多，其中的李续宾、李续宜、蒋益澧、唐训方等人，都成为湘军名将，位列督抚。
江忠源更不必说，乃是湘军鼻祖。
曾国藩创办湘军时，并非白手起家，而是吸收了很多现成的团练。譬如罗泽南手下的团练，就完全归入曾国藩门下，成了最开始的湘军6军。
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