一开始，当地天地会尚持观望态度，只有五百多人响应。但黑旗军一战便攻克鼎湖山、羚羊岭，又大量装备洋炮，令天地会大为震惊。
等到杨烜进攻肇庆东门时，已有两千天地会武装应邀参战。这些人虽然没什么战斗力，也没有什么战斗经验，却可以营造声势，分散清军兵力。
杨烜请天地会同袍围攻西门、北门。南门濒临西江，由水营一支队负责，使用船炮轰击。东门是主攻方向，由杨烜亲自负责，手下有六百兵马。
清军紧闭城门，拒不出战，令杨烜大为苦恼。若清军出城接战，他就有把握打败清军。届时，清军败退回城，黑旗军混入清军败兵，可以重演三水之胜。
如今，他们拒不出战，黑旗军有劲也无处使。
杨烜只得调来新买的洋炮，先对着东门猛轰。肇庆是座大城，城墙坚固。洋炮虽然精利，却仍旧使用实心弹，根本就轰不破城墙。
当时，西洋火炮已经开始使用爆破弹，即俗称的“开花弹”。杨烜也购买了一批开花弹，主要供研究用。
当时的开花弹价格昂贵，引信并不稳定，且使用黑火药作装药，威力非常有限。
清军躲在城墙后面，炮弹根本就伤不到他们。黑旗军炮火一停，他们又冒了出来，对着城下哈哈大笑。
杨烜大怒，指挥五十名敢死队，使用五具云梯攻城。敢死队员身披棉被，扛着云梯，冒着清军炮火，先越过护城河，然后直趋城墙脚。
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