冯可钦组织黑旗军防守鼎湖山、羚羊岭，不敢掉以轻心。他巧借地形，在清军原有工事基础上，连夜挖深壕沟，引入江水，设置明哨暗哨，布设洋铁炮……
大体上，冯可钦部署防务与清军类似，主要在山头、东面山脚设立两道防线，又在其他各个方向设置少量警戒兵马。
这种防务部署，是根据当地地形特点、敌我态势制定的。只要稍微有些军事常识，都会做出同样的安排。
但是，清军士气低落，防御工事较为简单，实施消极防御。黑旗军士气高涨，防御工事相对复杂，实行积极防御。
两种防御截然不同，结果也将大为不同。
有冯可钦防守鼎湖山、羚羊岭，杨烜得以放心进攻肇庆。
肇庆城内有两千兵勇，已如惊弓之鸟，紧闭城门，不敢出城战斗。
杨烜率军直逼肇庆城下，一路走水路，直逼肇庆城南门，一路沿西江北岸，直逼肇庆城东门。
肇庆城濒临西江北岸，南门离西江很近，船只可以直抵南门。南门外，船只辐辏，有水陆码头、各类商栈，自古就是肇庆城最繁华的地方。
只是，两军交战，肇庆城即将成为战场。南门码头上只停了些无人管理的官船，各类商栈也都关门歇业。
黑旗军开抵南门，当仁不让，先把南门处的各类官船掳为己有，然后使用炮船轰击南门，震慑城内清军。
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