陈虹带着二营摸到南门脚下，使用十二具云梯攻城。此时，天已微微亮，清军发现了二营官兵，连忙发出警报。
但此时，南门处的清军已经极为虚弱，只剩一百多个疲惫已极的士兵。黑旗军使用十二具云梯，顶着清军的擂石、弓箭、鸟枪往上爬。
每具云梯上，前几个士兵都披着厚棉被。棉被可以有效抵御冷兵器，普通长矛、大刀、弓箭都很难刺穿棉被。
清军只能使用鸟枪、擂石对付黑旗军。但鸟枪射速极慢，擂石数量有限，清军又累又饿，很快就搬不动擂石了。
清军兵力单薄，顾此失彼。很快的，便有三个黑旗军士兵爬上城头。清军围了过来，本想靠人多势众制服他们。
哪知道，这三个黑旗军异常神武，使用大刀御敌，丝毫不落下风。有个黑旗军身中长矛，流血不止，亦不退缩。
紧接着，越来越多的黑旗军爬上了城头。清军胆寒，纷纷丢下武器，抱头鼠蹿。
二营顺利攻下南门，尔后打开城门，迎接底下大队人马入城。他们直奔东门而去，先砍杀东门处的清军，再接应城外一营入城。
偌大一个肇庆城，终于被黑旗军攻陷。
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